Поправки в Гражданский кодекс

Дмитрий Медведев внес в Госдуму поправки в Гражданский Кодекс (ГК). Они касаются многих, но есть и те, по кому ударят непосредственно — бизнесменам. Ведь составной частью поправок является отмена ныне существующих организационно-правовых форм (ОПФ) предприятий и введение новых. Что в ряде случаев означает перерегистрацию. Поскольку поправки могут вступить в силу уже с сентября 2012 года, бизнес и работающих на него ждет очень «веселый» четвертый квартал.

«Я внес в Госдуму проект закона об изменении ГК. Это очень капитальный документ, даже по объему многостраничный, потому что он затрагивает основополагающие институты гражданского права», — заявил Дмитрий Медведев. И он прав: ГК меняется не так часто. Последние изменения были 10 лет назад, а первая часть ГК не изменялась 15 лет. В данном же случае речь идет об очень серьезных изменениях, пишет МК.

Законопроект предполагает упразднение ряда существующих сейчас организационно-правовых форм хозяйственных обществ. В частности, обществ с дополнительной ответственностью (ОДО), как не получивших распространения на практике, и закрытых акционерных обществ (ЗАО), которые по своей правовой природе почти дублируют форму обществ с ограниченной ответственностью.

Поправки предполагается принять быстро. “Я думаю, в весеннюю сессию его примем. В первом чтении, вполне возможно, мы его рассмотрим уже в апреле”,—заявил 3 апреля председатель комитета Госдумы по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству Павел Крашенинников. Это означает вступление поправок в силу уже с 1 сентября.

Когда вступят, к ОДО будут применяться нормы ГК, относящиеся к ООО, а у ЗАО будет возможность в срок до 1 июля 2013 года по своему выбору преобразоваться либо в ООО, либо в производственные кооперативы. По истечении переходного периода к ЗАО будут применяться нормы ГК об акционерных обществах. Такие нормы содержатся в переходных положениях законопроекта.

“Основная направленность переходных положений законопроекта: не возлагать на участников хозяйственного оборота дополнительных трудностей. Юридическое лицо может и вовсе не перерегистрироваться”,—сообщил 3 апреля заместитель начальника управления частного права Высшего арбитражного суда (ВАС) РФ Денис Новак.

“Если у ЗАО нет особого желания, можно ничего не делать, и с 1 июля 2013 года к ним начнут применяться положения о непубличных обществах, для них ГК предусматривает более свободный, диспозитивный режим, чем для публичных”,—уточнил Новак.—Законопроект не содержит требований к обязательной смене наименований хозяйственных обществ после вступления в силу поправок, поэтому еще долгое время будут существовать ОАО и ЗАО«.

Можно было бы на этом успокоиться, но опасения все равно остаются. Потому что представитель ВАС Денис Новак заявил еще следующее: «Если самому обществу ничего менять не надо, оно может не перерегистрироваться. Если же надо что-то изменить в уставе, например, место расположения или структуру управления, оно не сможет этого сделать без приведения своей организационно-правовой формы в соответствие с законом».

То есть, если ЗАО не прошло перерегистрацию, оно не сможет, например, продать долю своих акций (появляются новые собственники). Разумеется, ни одно нормальное предприятие на таком «крючке» висеть не захочет. Можно предположить, что массовая перерегистрация предприятий осенью все же состоится. Тем более, что отказ налоговых инспекций принимать отчетность у тех, кто ее не прошел, можно оформить не законом, а простой инструкцией.

Общество с неограниченной ответственностью

Разработчики поправок к Гражданскому кодексу РФ, которые были внесены в Госдуму, предлагают разделить юридические лица на публичные и непубличные, отказавшись от конструкций закрытого и открытого акционерного общества, при этом уже созданным юрлицам не нужно будет перерегистрироваться, сообщил на брифинге журналистам глава Минюста Александр Коновалов.

Президент РФ Дмитрий Медведев в понедельник на совещании по вопросам изменения законодательства сообщил, что внес в Госдуму поправки в Гражданский кодекс РФ, которые касаются основополагающих институтов гражданского права.

“Проанализирована практика создания юридических лиц. По имеющейся статистике, 85% юридических лиц были зарегистрированы в форме обществ с ограниченной ответственностью. Официально невостребованными оказались такие формы, как полное товарищество, общество с дополнительной ответственностью. В этой связи разработчики Гражданского кодекса предлагают разделить юридические лица на публичные и непубличные”, – сказал Коновалов.

“Проект отказывается от не оправдавших себя закрытых акционерных обществ, статус которых в настоящее время практически полностью дублируется статусом обществ с ограниченной ответственностью, и обществ с дополнительной ответственностью, которые не получили практического распространения. Вместо конструкций открытого и закрытого акционерного общества вводится дифференцированное регулирование статуса публичных и непубличных акционерных обществ”, – сообщил он.

“Перерегистрации ранее созданных юридических лиц и переоформления прав на недвижимое имущество, в том числе на земельные участки, не потребуется”, – отметил министр. По его словам, при регистрации вносимых изменений в учредительные документы юрлиц госпошлина взиматься не будет.

Кроме того законодательно закрепляется новая форма защиты имущественных интересов участников корпорации. Речь идет о восстановлении утраченных помимо их воли прав участия в корпорации, в том числе в результате необоснованного списания акций и долей участия, корпоративных захватов. В статье 52 Гражданского кодекса для ускорения процедуры регистрации предполагается возможность использовать типовые уставы.

“Проект закрепляет возможность признания в ряде случая недействительными решений органов управления обществом, а также сделок, заключенных сторонами договора, в противоречии с корпоративных договором”, – сказал министр.

В качестве новеллы он назвал возможность участия в корпоративном договоре третьих лиц для обеспечения законных интересов.

Коновалов также подтвердил, что поправки, возможно, вступят в силу с 1 сентября 2012 года.

“В целом большинство норм у нас должно вступить в силу с 1 сентября 2012 года… Мы не сомневаемся, что дискуссия будет бурной, очень объемной. Мы считаем, что в период весенней сессии этот законопроект мог бы быть принят”, – сказал Коновалов. По его словам, новеллы подготовлены с учетом веяния времени. “Подготовка новелл в действующий Гражданский кодекс не связана с провалом существующего документа, а призвана сделать его еще лучше, в том числе, с учетом веяния времени, развития экономики, интеграции страны в международное пространство”, – отметил министр.

Он назвал этот документ по сути революционным. Министр считает, что разработчики поправок обеспечили преемственность новых норм Гражданского кодекса и традиционных для российского и европейского права начал и принципов, а также гармоничную интеграцию новых институтов в существующую систему правового регулирования.

Коновалов представил президенту доработанные поправки в Гражданский кодекс в феврале этого года и рекомендовал внести их в Госдуму.